萧以恒巧用计手握兵权沈沛琴护师长遭杀害
廖师长愤怒而走,要回云南。沈沛琴、老韩和陈皮在商议发展党员的事儿,叮嘱陈皮不要告诉小刀,他性格急躁容易出危险。颜组长公布命令,萧以恒代理师长,刘公为代理师参谋长,庄枫意外为副参谋长。刘公为找庄枫质问,说他陷害廖师长,为了自己升官。庄枫无耻地说,他只是为了完成上级任务,萧以恒才是最无耻的小人。此时如意送来上峰密电,庄枫说他翻译,刘公为生气地扔给他。
美兰找萧以恒理论,说他忘恩负义。萧以恒说以后再解释,美云说没有以后了,离婚。江小刀也为廖师长、美兰找萧以恒打架,萧以恒气愤不过拿枪指着小刀,小刀说你从来就没想放过我。刘参谋长劝走小刀,萧以恒却一口鲜血喷出去。
如意找到沈沛琴,一番交流后得知二人同为共产党地下党。如意告诉沈沛琴,上峰让刘公为、庄枫和沈沛琴杀害廖师长。刘公为、庄枫商议如何除掉廖师长,沈沛琴来说她护送廖师长回云南会择机行事。刘公为提示说暗杀要在日军防线附近,意在嫁祸日本人。萧以恒让大虎护送廖师长,大虎纳闷,萧以恒告诉他一切要听廖师长指挥。
萧以恒和廖师长私会,抱怨自己真成了无耻小人。廖师长说也好,这样蒋系就会更加信任他,队伍就会掌握在自己的手中。萧以恒说他们归属到薛岳部队,会拿他开刀。廖师长告诉他要学会忍耐。如意接收了庄枫给刘公为的密电,刘公为防备如意。如意等他走后赶紧想法破译。沈沛琴安排大虎、廖师长等开车走西北方向,她带一个班和假扮的廖师长上山走东北,约定明日中午十二点汇合。庄枫尾随沈沛琴等人。萧以恒找庄枫,刘公为搪塞过去。萧以恒意识到情况危险,电话通知江小刀保护廖师长,小刀带着陈皮分头追上去。
大虎和廖师长赶到镇上,廖师长得知沈沛琴在后边阻挡庄枫,不顾危险回去找沈沛琴,遇上江小刀。他们汇合在一起找沈沛琴。晚上庄枫带人在镇上和沈沛琴等人对峙。沈沛琴故意拖延时间,天亮后溜走上山,引诱庄枫紧追不舍,发生激战。沈沛琴遣散自己士兵,独自一人与庄枫周旋。庄枫质问她是不是共产党,沈沛琴看着表,估计廖师长等安全走了,就承认是共产党,被庄枫一枪击中。庄枫击毙所有知情人跑走。江小刀等人追到现场,小刀抱着沈沛琴悲痛欲绝,沈沛琴苏醒告诉他要救她的孩子,说她爱他,随后牺牲。
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